Di: Patrizia Andriola

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Giallo… già la scelta cromatica per lo sfondo della copertina del “Manuale del diritto d’impresa” di Cinzia De Stefanis rende l’idea-obiettivo: illuminare professionisti, tecnici e imprese sulle scelte giuste in materia di costituzione, gestione e adempimenti relativi alle società di persone e di capitali. Le aspettative suscitate dall’impatto visivo dell’immagine in cover sono ampiamente soddisfatte dai contenuti dell’opera, suddivisa in quattro parti.

La prima, molto concisa, è una parte generale in cui sono esposte regole comuni alle due forme societarie singolarmente approfondite nelle successive due parti: le società di persone e le società di capitali.

Le società di persone (società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplice) sono trattate nella seconda parte dove si notano immediati elementi di differenziazione rispetto a simili pubblicazioni sul medesimo argomento. Per quel che concerne le società in nome collettivo, l’esposizione di giurisprudenza e dottrina in materia di costituzione, di sedi delle società, di amministrazione, di deliberazioni sociali, di modifica della ragione sociale, dell’atto costitutivo, del capitale sociale o del rapporto sociale inerente il singolo socio, è arricchita da suggerimenti pratici evidenziati in apposite schede di approfondimento, per esempio, sui criteri discretivi tra atto pubblico e scrittura privata autenticata, sulle conseguenze dell’eventuale mancanza dei requisiti essenziali dell’atto costitutivo, sulla stipula dell’atto costitutivo e sulla sua registrazione (chi, come, quando, dove rivolgersi e quali costi da sostenere), sugli adempimenti per l’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese, sulle modalità di denuncia di inizio attività al REA, sui documenti da presentare per la costituzione della società, e ancora tante altre utili e praticissime delucidazioni sulle prassi imposte dalla normativa fiscale o da circolari ministeriali. Meritevole di nota positiva è l’approfondimento su diritti e obblighi degli amministratori con un paragrafo interamente dedicato alle specifiche responsabilità civile, amministrativa e penale con indicazione delle relative sanzioni, come pure il capitolo dedicato all’applicabilità della figura dell’amministratore di sostegno nelle s.n.c. in caso di incapacità di intendere e di volere dell’amministratore (L. n. 6 del 2004). La trattazione di tutti gli altri aspetti relativi alle società in nome collettivo (modifica del capitale sociale, proroga della durata della società, quote sociale ed altro ancora..) è pure sviluppata con approccio pratico specificando a chi, dove e quando rivolgersi e con quali formalità. Questa parte si conclude con approfondimenti sulle società in accomandita semplice (costituzione, conferimento, quote sociali, amministrazione, scioglimento e liquidazione del rapporto sociale limitatamente ad un solo socio) e sulla società semplice (caratteristiche, status di socio, amministrazione e modifiche dell’atto costitutivo).

Nella terza parte del manuale è esposta la disciplina più recente delle società di capitali. Ben dieci capitoli sono dedicati alle società a responsabilità limitata con approfondimenti sulle forme e sul contenuto dell’atto costitutivo (con indicazione di elementi che vanno oltre l’ex art. 2463 c.c. ed una check list che fornisce utili focus per la costituzione della s.r.l.), arricchiti da una vera e propria guida operativa agli adempimenti per l’iscrizione nel registro delle imprese nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa in vigore, ed interessanti indicazioni sulla responsabilità degli atti compiuti prima dell’iscrizione nel registro delle imprese, delle conseguenze derivanti dalla mancata iscrizione e sulle cause di nullità, relativamente alla costituzione della s.r.l., in ottemperanza al D.Lgs. 6/2003. E’ posta in evidenza anche la disciplina della s.r.l. con unico socio, introdotta nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. n.88/93 con una descrizione accurata dei vantaggi concreti che ne derivano e della possibilità di come eventualmente cessare la situazione di unipersonalità a favore di una pluralità di soci. Un’ampia dissertazione è fatta in relazione alle condizioni da rispettare per la qualifica artigiana alle s.r.l., delle competenze delle Regioni in tale materia, dei requisiti richiesti per l’iscrizione all’Albo provinciale e delle clausole statutarie per la costituzione di società a responsabilità limitata artigiana. Trova poi ampia trattazione il finanziamento e l’amministrazione delle s.r.l. con numerosi ed espliciti riferimenti alle novità introdotte dal legislatore (di particolare interesse è l’esame dettagliato delle norme concernenti il conflitto d’interessi, delle responsabilità degli amministratori e dei soci e delle relative azioni esercitabili). La trattazione delle s.r.l. si conclude con la disciplina relativa alle decisioni dei soci, al controllo contabile e di legalità, all’aumento e alla riduzione del capitale sociale, alle cause di recesso ed esclusione del socio senza trascurare i princìpi che regolano la proporzionalità fra conferimenti, quote e diritti sociali.

La terza parte del libro continua con l’analisi del procedimento per la costituzione delle società per azioni con diversi approfondimenti sul contenuto dell’atto costitutivo e delle autorizzazioni e altre condizioni da rispettare successivamente alla sua stipulazione, sul regime giuridico delle s.p.a. prima dell’iscrizione, sulle ipotesi di nullità della società, sulla costituzione di s.p.a. per pubblica sottoscrizione e sui conferimenti. Anche qui non mancano riepiloghi, sintesi e memo di facile consultazione così come non mancano i riferimenti normativi per la costituzione di una s.p.a. unipersonale arricchiti da recenti approfondimenti giurisprudenziali. La normativa sui patti parasociali è attentamente analizzata in tutti i suoi aspetti: dal contenuto all’ambito di applicazione, dalla loro durata alla pubblicità per finire con il regime sanzionatorio.

La medesima completezza ed esaustività caratterizza la trattazione dei modelli di amministrazione e controllo (tradizionale, dualistico e monistico) nel rispetto delle disposizioni dello Statuto della Società Europea stabilito dal regolamento del Consiglio dell’Unione Europea dell’8 ottobre 2001 e la norma sul controllo giudiziario in ipotesi di irregolarità che possono recare danno alla società o ad una controllata.

Alla dettagliata esposizione delle norme riguardanti l’assemblea e la disciplina sul recesso nelle s.p.a segue la trattazione dei titoli azionari e obbligazionari e delle regole che disciplinano i patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare. La quarta parte del manuale, come la prima, mette in evidenza la disciplina comune relativa alle società di persone e alle società di capitali ma relativamente a specifici argomenti: trasformazioni, fusioni e scissione, libri sociali e bilancio, cancellazione della società, scioglimento e liquidazione, numerazione e bollatura dei libri sociali e delle scritture contabili obbligatorie il tutto affrontato nel rispetto della riforma del diritto societario.

Il taglio pratico, versatile e moderno del libro non si esaurisce con le schede contenenti le procedure per la pubblicità dei singoli atti (modalità, termini da rispettare e uffici interessati) in quanto al volume è allegato un Cd-rom contenente oltre 170 formule personalizzabili e collegate ai contenuti del testo. In sostanza, norme di legge, dottrina e giurisprudenza in materia di diritto d’impresa tutte tradotte in operatività!

Link: il sito di Sistemi Editoriali – www.sistemieditoriali.it